發生過程：

1941年3月15日，北路日軍第33師團由安義向奉新、上高方向進犯，國軍第70軍在奉新城東西設防，憑藉潦河兩側高地抵抗，在日軍飛機和炮兵的猛烈轟擊下，被迫撤守奉新。日軍攻陷奉新後，強渡錦江，續向上高進擊。南路日軍第20混成旅團，由贛江北岸發起攻擊，於夜間兩次強渡錦江，遂由獨城以北地區沿錦江南岸西犯，受到國民革命軍第70軍第107師和第74軍第51師的阻擊重創。

3月16日，中路日軍第34師團沿錦江北岸向高安方向進犯，企圖協同北、南兩路擊破守軍第70軍，再以3路圍攻第74軍。第70軍第107師在日軍強烈攻勢面前丟城棄地，倉皇突圍。3月18日，第34師團侵占高安又西進龍團圩。第33師團進至上富、若竹坳附近，3月19日，遭到第70軍一部伏擊，經苦戰突圍撤至奉新。

日軍第34師團突破第70軍右翼部隊陣地後，向西突進，在棠浦、泗溪之線受到第74軍的阻擊。日軍第20混成旅團由灰埠附近北渡錦江與第34師團會合。3月21日，國民革命軍第74軍英勇抗擊日軍的進攻，固守上高外圍陣地。第49軍與第74軍之第51師將日軍第20混成旅團擊退至錦江以北；遂渡江向北，協同江北第70軍主力攻擊日軍第34師側背。3月22日至24日，日軍在數十架飛機掩護下，向上高以東第74軍陣地發動猛攻。國軍奮勇抗擊，主陣地失而復得3次，為實施兩翼對日軍包圍爭取了時間。國軍第70軍、第72軍和第49軍適時趕到主戰場，由南北兩面包圍日軍，形成了南北5公里、東西15公里的包圍圈。

在此情況下，日軍第34師團長大賀茂中將一面向漢口日軍第11軍司令部急電求援，一面命令所部突圍撤退。第11軍司令部急令第33師團馳援解圍，並同第20混成旅團掩護第34師團撤退。

3月25日，退至奉新之北路日軍第33師團一部向官橋街、棠浦急進，被圍第34師團亦向東方向突圍，兩路日軍得以會合。3月26日夜，第74軍攻克泗溪，並協同第72軍等部將日軍壓迫於官橋街、南茶羅一帶。3月27日，日軍向奉新、南昌方面突圍、狼狽潰逃。第49軍、第70軍分兩路對日軍實施側後追擊，予以重創。3月28日，國軍主力進攻官橋街，與日軍激戰至下午，將日守軍600餘人全部殲滅，並斃日軍第34師團少將指揮官岩永，收復官橋街。3月31日克復高安，截斷了日軍東逃歸路。

4月1日，日軍以15架飛機掩護突圍，向斜橋方面逃竄。國軍乘勝追擊，收復了沿途城鎮。4月2日，國軍克復子西山、萬壽宮、奉新等地，4月8日和9日又克安義外圍的長埠、宋埠、平洲、弓尖各要點。日軍受到重大傷亡後撤回原駐地。雙方恢復戰前態勢，會戰結束。

歷史影響：

此役中華民國方面宣稱日軍共投入兵力6.5萬餘人，中國軍隊擁有兵力達10萬之眾。日軍傷亡15792人，中國軍隊傷亡20533人，繳獲裝備則有山砲6門、迫撃砲1門、24挺輕機槍、擲彈桶24具、408把步槍、各式彈藥11萬1717發。日軍宣稱造成中國軍死傷17119名，失蹤2814人，至於己方損失在戰報上則隻字未提。

姑且不論中方投入兵力和傷亡，日軍方面的死亡人數是遭到嚴重高估。日軍戰後編的戰史只承認此會戰投入的部隊的兩個師級單位都有一個步兵聯隊未參戰，以三聯隊制滿編頂多一萬多人的規模，實際上兩個師級單位投入戰場的兵力頂多近萬，再加上兵力至多3千的混成20旅團，日軍在本次會戰的兵力頂多2萬5千人內，不可能出現6成的傷亡比，國府戰報明顯灌水。

此役後日軍11軍軍長園部和一郎在同年4月調任軍事參議官，6月轉預備役，相較於同樣任11軍長的前後任：岡村寧次與阿南惟幾日後的官運亨通，很明顯他必然犯下某些大錯才會讓他仕途無亮，而他的調任很明顯與會戰結果有關，間接證明了上高會戰國軍表現應成功打擊日軍。

而國軍第74軍表現突出，其代師長張靈甫因表現優異，於當年冬天升任國軍74軍第58師師長。第74軍亦因此戰功，榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽「飛虎旗」。

2010年4月3日，參訪大陸的國民黨主席連戰曾到上高會戰英雄紀念碑祭奠。