發生過程：

南昌東依鄱陽湖，西傍贛江，既掩護浙贛鐵路，又足以威脅日軍沿長江的戰略基地，而且還是中國空軍的重要前線基地。因此，日軍佔領武漢之後，為鞏固其佔領地，確保日軍在長江中下游交通運補線之安全，決定發動南昌會戰。

1939年3月17日，日本華中派遣軍由第11 軍司令官岡村寧次指揮，調集整補包括第101、第106師團等近12萬兵力，在軍艦火砲與空優的掩護下，直撲守軍第32軍。國軍第19 集團軍指揮官羅卓英判斷日軍的進攻目標即是南昌，因此，除令守軍加強警戒，另一方面則在南昌、修水一線佈下重兵，準備殲滅來犯之敵。日軍從湖口乘船橫渡鄱陽湖，向修水南岸陣地東端的吳城進攻。

20日，日軍第101、第106 師團強渡修水，藉裝備優勢仍難得逞，此時無恥日軍因不堪重大傷亡，竟使用毒氣突破國軍陣地；21日，國軍急調第98 師、第118師、預備第9 師馳援南昌右翼守軍。24日，日軍部隊攻陷萬家埠、奉新，並向高安、安義前進，逼近南昌；次日，第19集團軍指示第32 軍由修水南岸火速回守南昌，並命第79軍和第74 軍向高安西北、東北地區集結。

27日，日軍渡過贛江後從北、西、南三面合攻南昌，守軍第32軍第141師與日軍經過激烈巷戰，傷亡甚重，於28日奉命撤離，南昌失守。日軍攻佔南昌後，岡村寧次命令第101師團留守南昌及近郊，第106 師團一部控制南昌以西，並以主力向西沿浙贛公路繼續前進。

國軍評估日軍新佔南昌，陣腳未穩，蔣委員長在4月17日致電相關高級將領，頒布「反攻南昌計畫」，決心於21日由第19、32 集團軍的20 個師開始反攻南昌。至26日，克復高安、生米街，一度攻入牛行；第32 集團軍次第收復向塘、謝埠、蓮塘，並攻克了飛機場及火車站。然而因日軍頑抗並得到增援，我方屢攻不下，國軍傷亡重大，軍長陳安寶中將在指揮作戰時中彈殉國。

第九戰區代理司令薛岳評估繼續攻擊，損耗過大，建請停止進攻，反攻南昌作戰因此於5月9日中止，至此南昌會戰即告結束。這次會戰雖然最終未能收復南昌，但仍給予日軍沉重的打擊和牽制。

歷史影響：

南昌是東南重鎮，當時中方轄區下重要的交通樞紐和戰略基地，南昌城失陷使得江西核心區域淪陷，第3戰區與大後方的聯絡陷於困境，浙贛鐵路被切斷，軍事補給只能依賴浙贛兩省的公路線，東南各省未淪陷地區的處境更加困難，日本在南中國的勢力範圍進一步擴大。

但此次南昌會戰，包括之前日軍占領南昌的進攻作戰，以及國軍反攻南昌的作戰，國軍出動四個集團軍約20 萬大軍，日軍則出動12萬兵力，最終的結果是國軍傷亡約5萬人，擊斃或擊傷日軍2萬4000餘人，傷亡比約是二比一；對於號稱「無敵皇軍」的日軍來說，2萬餘人的傷亡已經不是一個小數字，畢竟台兒莊戰役，日軍也不過損失1萬7000多人。

同時，南昌的失守，使得薛岳有所警覺，判定日軍下一步，即是進攻長沙，因此開始未雨綢繆，並研擬新的戰術，準備對付日軍的機械化部隊，血戰長沙已勢不可免。