發生過程：

第一戰區的部隊開始向日軍第14師團發動進攻。1937年由王耀武第51師合編而成第74軍，74軍不久參加淞滬會戰[。經過補充74軍先後參加徐州、蘭封會戰，在蘭封會戰中74軍重創日軍第2師團。經激烈戰鬥，第74軍的第51師及第71軍第88師的1個旅收復了內黃，第71軍的第87師收復了儀封。

第71軍及第74軍又奪回了西毛姑寨、楊樓、和樓等村莊，給敵人以沉重打擊。日軍第14師團集中力量向楊固集、雙塔集地區攻擊，第27軍陣地被突破，桂永清竟率領所屬部隊退向開封、杞縣，令第88師接替第106師防守蘭封。而第88師師長龍慕韓在桂永清退走後，亦於5月23日夜擅自棄城逃走，致使日軍於5月24日不戰而占領隴海路上的戰略要地蘭封。此時，據守碭山的第8軍第102師在日軍猛攻下，師長柏輝章也下令放棄陣地西逃。日軍第16師團於5月24日占領碭山。

中國統帥部對蘭封的失守大為震驚。蔣中正於5月24日令第一戰區第19集團軍總司令薛岳指揮俞濟時第74軍、李漢魂第64軍、宋希濂第71軍、桂永清第27軍由東向西，命第17軍團長胡宗南由西向東包圍蘭封、羅王寨、三義集、曲興集一帶的日軍第14師團，於5月25日開始進攻。

薛岳指揮豫東兵團開始對日軍第14師團發起猛攻。當晚，第71軍即奪回了蘭封車站。

26日，第74軍奪回了羅王車站，第71軍猛攻蘭封外圍日軍陣地。5月27日，第64軍攻占羅王集，第71軍在攻占蘭封外圍許多要點後收復了蘭封。日軍第27旅團的殘部向三義寨逃去。羅王車站和蘭封的收復，使隴海路恢復了通車，被隔斷於商丘附近的42列滿載物資的火車得以撤回鄭州。

日軍第14師團主力收縮至三義寨附近，被豫東兵團所包圍。但當日軍於5月28日向第27軍陣地反擊時，桂永清又一次獨斷命令各部隊向楊固集、紅廟間地區轉移陣地，沿途拋棄無線電機及武器彈藥，情形頗為混亂。

日軍第10師團及混成第3旅團，正向亳州、渦陽進攻中。第16師團及混成第13旅團於5月26日攻占虞城，同時向商丘外圍陣地進攻。當夜，黃傑第8軍退至商丘郊區一帶。5月27日，程潛電令黃傑：務須死守商丘，在蘭封地區之敵被擊殲前，不得放棄。但黃傑根本不執行戰區司令長官的命令，竟於5月28日擅自率第40、第24師退向柳河、開封，將第187師留防朱集車站和商丘。5月29日拂曉，第187師師長彭林生也率該師退走。商丘為日軍占領。

商丘的失守，嚴重地威脅了進攻日軍第14師團的薛岳軍的側背，第一戰區被迫再一次調整部署。而日軍華北方面軍因第1軍的第14師團被圍於蘭封地區，陷於苦戰，下令，命第2軍盡力以更多的兵力不失時機地逐次向開封東南地區進攻。第2軍當日命第16師團確保歸德及其要點，主要從杞縣方面擊敗當面之敵；第10師團在繼續執行現在任務的同時，準備以有力一部緊急派往杞縣方面。混成第13旅團占領渦陽後，即轉隸於16師團。

接著，於5月30日又將第10師團的瀨谷支隊配屬給第16師團，以加強其進攻能力。日軍第10師團已攻占了渦陽、亳州，第16師團進至杞縣東。此時，日軍第1軍司令官更換為梅津美治郎中將。

第一戰區根據形勢的發展，認為不僅由徐州西進的日軍已加強了力量，而且黃河北岸的日軍（混成第4旅團）正經封丘、貫台組織強渡，企圖增援被困於蘭封地區的第14師團；數日來，豫東方面的各軍激烈作戰，傷亡較大，已開始處於不利地位，於是決定令豫東、魯西的作戰軍即向西轉移。5月31日下達了《戰區兵力轉移部署方案》。

薛岳又下達了轉移命令，要求「各軍所派出之戰場掩護部隊，須沉著應戰，努力抵抗，遲滯敵軍，確實掩護我主力轉移之安全」，孫桐萱、商震兩總司令所部「應俟我主力軍轉移完畢，於6月3日夜開始轉移」。

日本大本營於決定追擊行動停止在蘭封、歸德等地，並下達命令：未經批准，不許越過蘭封、歸德、永城、蒙城、正陽關、六安一線進行作戰。但華北方面軍根本不聽大本營的命令，將第14師團也配屬給第2軍，並下達了向蘭封以西追擊的命令。

日軍第16師團攻占杞縣、通許、陳留，新編第35師師長王勁哉放棄蘭封。6月4日，日軍第14師團占領蘭封後繼續向開封進攻。6月5日夜，日軍從西北角攻城。6日凌晨1時許，宋肯堂率防守開封的第141師退走，開封失守。此時日軍第16師團已占領尉氏、扶溝，第10師團已占領柘城。

歷史影響：

此役國軍以12個師包圍日軍1個師團，最終卻全盤崩潰，蔣中正稱「蘭封會戰」為「千古笑柄」。一般認為此為「武漢會戰」的前哨戰，也有人認為「蘭封會戰」的失敗，亦是造成隨後國府花園口黃河決堤以阻礙日軍的前因。

蘭封會戰後，日軍第14師團及第16師團的西進嚴重地威脅了第一戰區司令長官部所在地鄭州及平漢路的安全。當時第一戰區雖然擁有近30個師的數十萬軍隊，而且大多為中央嫡系的所謂主力部隊，卻抵抗不了日軍2個多師團的西進。

最終也導致蔣中正決定決黃河堤，製造水障，以阻止日軍西進。蔣的這一主張並非臨時產生。早在1937年7月間，他的德國首席顧問法肯豪森就曾建議他將黃河決堤以阻止日軍。發生過程：

第一戰區的部隊開始向日軍第14師團發動進攻。1937年由王耀武第51師合編而成第74軍，74軍不久參加淞滬會戰[。經過補充74軍先後參加徐州、蘭封會戰，在蘭封會戰中74軍重創日軍第2師團。經激烈戰鬥，第74軍的第51師及第71軍第88師的1個旅收復了內黃，第71軍的第87師收復了儀封。

第71軍及第74軍又奪回了西毛姑寨、楊樓、和樓等村莊，給敵人以沉重打擊。日軍第14師團集中力量向楊固集、雙塔集地區攻擊，第27軍陣地被突破，桂永清竟率領所屬部隊退向開封、杞縣，令第88師接替第106師防守蘭封。而第88師師長龍慕韓在桂永清退走後，亦於5月23日夜擅自棄城逃走，致使日軍於5月24日不戰而占領隴海路上的戰略要地蘭封。此時，據守碭山的第8軍第102師在日軍猛攻下，師長柏輝章也下令放棄陣地西逃。日軍第16師團於5月24日占領碭山。

中國統帥部對蘭封的失守大為震驚。蔣中正於5月24日令第一戰區第19集團軍總司令薛岳指揮俞濟時第74軍、李漢魂第64軍、宋希濂第71軍、桂永清第27軍由東向西，命第17軍團長胡宗南由西向東包圍蘭封、羅王寨、三義集、曲興集一帶的日軍第14師團，於5月25日開始進攻。

薛岳指揮豫東兵團開始對日軍第14師團發起猛攻。當晚，第71軍即奪回了蘭封車站。

26日，第74軍奪回了羅王車站，第71軍猛攻蘭封外圍日軍陣地。5月27日，第64軍攻占羅王集，第71軍在攻占蘭封外圍許多要點後收復了蘭封。日軍第27旅團的殘部向三義寨逃去。羅王車站和蘭封的收復，使隴海路恢復了通車，被隔斷於商丘附近的42列滿載物資的火車得以撤回鄭州。

日軍第14師團主力收縮至三義寨附近，被豫東兵團所包圍。但當日軍於5月28日向第27軍陣地反擊時，桂永清又一次獨斷命令各部隊向楊固集、紅廟間地區轉移陣地，沿途拋棄無線電機及武器彈藥，情形頗為混亂。

日軍第10師團及混成第3旅團，正向亳州、渦陽進攻中。第16師團及混成第13旅團於5月26日攻占虞城，同時向商丘外圍陣地進攻。當夜，黃傑第8軍退至商丘郊區一帶。5月27日，程潛電令黃傑：務須死守商丘，在蘭封地區之敵被擊殲前，不得放棄。但黃傑根本不執行戰區司令長官的命令，竟於5月28日擅自率第40、第24師退向柳河、開封，將第187師留防朱集車站和商丘。5月29日拂曉，第187師師長彭林生也率該師退走。商丘為日軍占領。

商丘的失守，嚴重地威脅了進攻日軍第14師團的薛岳軍的側背，第一戰區被迫再一次調整部署。而日軍華北方面軍因第1軍的第14師團被圍於蘭封地區，陷於苦戰，下令，命第2軍盡力以更多的兵力不失時機地逐次向開封東南地區進攻。第2軍當日命第16師團確保歸德及其要點，主要從杞縣方面擊敗當面之敵；第10師團在繼續執行現在任務的同時，準備以有力一部緊急派往杞縣方面。混成第13旅團占領渦陽後，即轉隸於16師團。

接著，於5月30日又將第10師團的瀨谷支隊配屬給第16師團，以加強其進攻能力。日軍第10師團已攻占了渦陽、亳州，第16師團進至杞縣東。此時，日軍第1軍司令官更換為梅津美治郎中將。

第一戰區根據形勢的發展，認為不僅由徐州西進的日軍已加強了力量，而且黃河北岸的日軍（混成第4旅團）正經封丘、貫台組織強渡，企圖增援被困於蘭封地區的第14師團；數日來，豫東方面的各軍激烈作戰，傷亡較大，已開始處於不利地位，於是決定令豫東、魯西的作戰軍即向西轉移。5月31日下達了《戰區兵力轉移部署方案》。

薛岳又下達了轉移命令，要求「各軍所派出之戰場掩護部隊，須沉著應戰，努力抵抗，遲滯敵軍，確實掩護我主力轉移之安全」，孫桐萱、商震兩總司令所部「應俟我主力軍轉移完畢，於6月3日夜開始轉移」。

日本大本營於決定追擊行動停止在蘭封、歸德等地，並下達命令：未經批准，不許越過蘭封、歸德、永城、蒙城、正陽關、六安一線進行作戰。但華北方面軍根本不聽大本營的命令，將第14師團也配屬給第2軍，並下達了向蘭封以西追擊的命令。

日軍第16師團攻占杞縣、通許、陳留，新編第35師師長王勁哉放棄蘭封。6月4日，日軍第14師團占領蘭封後繼續向開封進攻。6月5日夜，日軍從西北角攻城。6日凌晨1時許，宋肯堂率防守開封的第141師退走，開封失守。此時日軍第16師團已占領尉氏、扶溝，第10師團已占領柘城。

歷史影響：

此役國軍以12個師包圍日軍1個師團，最終卻全盤崩潰，蔣中正稱「蘭封會戰」為「千古笑柄」。一般認為此為「武漢會戰」的前哨戰，也有人認為「蘭封會戰」的失敗，亦是造成隨後國府花園口黃河決堤以阻礙日軍的前因。

蘭封會戰後，日軍第14師團及第16師團的西進嚴重地威脅了第一戰區司令長官部所在地鄭州及平漢路的安全。當時第一戰區雖然擁有近30個師的數十萬軍隊，而且大多為中央嫡系的所謂主力部隊，卻抵抗不了日軍2個多師團的西進。

最終也導致蔣中正決定決黃河堤，製造水障，以阻止日軍西進。蔣的這一主張並非臨時產生。早在1937年7月間，他的德國首席顧問法肯豪森就曾建議他將黃河決堤以阻止日軍。