發生過程：

日軍部隊在海南島三亞灣集結，約70多艘的登陸艦在1939年11月15日與16日陸續自欽洲灣登陸。據日軍回憶登陸時氣象並不好，因此守軍出現鬆懈而讓日軍有著可趁之機，結果日軍在登陸中與陣地鞏固過程並未遇到強大阻礙，因此第五師團很快便快速向北推進，台灣混成旅團則在11月17日佔領欽州市，控制欽寧公路維護補給線。第五師團兵分三路自欽寧公路北進，11月22號已在邕江南邊集結；第五師團的中村支隊以夜襲與奪取民船等方式等以近戰方式對守軍採以突襲為主的步兵攻勢，南寧守軍135師則迅速潰敗，日軍在11月24日攻佔南寧市重要設施，隨後2天的時間掃蕩周遭陣地，壓制制高點。

11月20日，第21軍在17日占領的欽州市開設司令部；26日，前線部隊臨時編組為「欽寧兵團」，由第五師團師長今村均中將指揮，並沿著欽寧公路攻佔廣西各處要點。第五師團下轄的騎兵第五聯隊、森本支隊在12月2日，位於南寧東北八唐首度遭到戰車4輛、1500人左右的國民革命軍在砲兵掩護下攻擊。日軍因此派出了21旅團反擊，擊退了該波攻勢，並順勢佔領了崑崙關，但最後只在崑崙關留下一個營的兵力防守，其餘部隊則撤回南寧。

會戰初期，廣西省除了桂系部隊以外並無重裝部隊可反擊；而崑崙關失守讓重慶當局高度重視日軍後續發展。在日軍推進已到極限時，重慶方面才開始進行反擊行動，國民政府軍事委員會委員長蔣中正決定投入剛整編完成之中央軍第五軍以及其隸屬裝甲兵團，對廣西重要戰略據點崑崙關進行強攻。該戰役期間主攻部隊為攻堅崑崙關的第五軍，但實際上掩護第五軍攻勢，國民革命軍對南寧一帶發動全面性反擊；包括38集團軍、16集團軍、64軍、66軍、43軍等，整個戰場至少有15萬人以上進行強攻。

12月17日晚上8點，崑崙關戰役正式發動。至於師團確認該地遭攻擊的時間則是在隔天（18日）早上，今井師長下令中村支隊再度開赴救援；緊接著的半個月間是日軍在南寧至崑崙關的公路一場又一場的包圍、突圍戰事，到12月31日，第五軍成功驅離崑崙關敵軍，並將深入廣西之進攻部隊驅逐回南寧一帶，在該戰役日軍21旅團5000餘人傷亡，旅團長中村正雄戰死；戰役結束後，崑崙關防務防由桂系部隊接手防衛。

在1939年12月期間的戰役，日軍在廣西以第五師團、台灣混成旅團等部隊抗衡15萬人以上的國民革命軍強攻，至於21軍其餘部隊則開赴廣東試圖發動翁英作戰；兵分兩路的結果日軍發現狀況不對，放棄翁英作戰攻勢鞏固南寧一帶防線。

經過短暫的休整，並肅清欽寧公路一帶干擾補給的國民革命軍第三十一軍、國民革命軍第四十一軍後；21軍決定發動大規模攻勢驅離、圍殲南寧周遭的國軍。1940年1月28日，日軍發動攻勢；2月3日，第五師團下轄之歩兵第41連隊佔領崑崙關；2月4日，安藤利吉司令官抵達剛攻占的賓陽，國民革命軍不但丟了崑崙關，而且戰線還進一步潰敗，大量部隊遭日軍包圍；會戰以國軍後撤結束，2月13日日軍主力撤回南寧，戰線繼續僵持。

根據日軍統計，在1月28日到2月13日的作戰間日軍擄獲了戰車19輛、輕裝甲車5輛、汽車30輛、野山砲20門、速射砲13門、迫撃砲41門。清點的國軍屍體有27041具、俘虜1167人。

歷史影響：

桂南會戰的敗仗，讓重慶當局相當難堪；不僅是廣西與越南間的交通因此受到影響，耗費大量人物力打下的反擊戰最後卻一潰千里。

從戰前桂林行營對日軍的戰略意圖判斷錯誤，會戰中無論是作為地主的桂系或是號稱精銳的黃埔系將領都出現作戰不力的狀況均讓蔣中正十分惱火。會戰後懲處作戰不力將官數目也是抗戰史中首位，包括自白崇禧、陳誠以降共12名將級軍官遭受降階或革職之處份。

然而，日軍在攻占南寧後，並未造成桂系部隊的厭戰情緒，滇緬公路的開通也讓西方的援華動線更難摧毀，占領南寧一事便失去軍事與戰略價值，隨後在1940年中日軍便主動撤離南寧。南寧再被入侵要到1944年一號作戰期間的事情。