發生過程：

一、第一階段：11月6日至11月22日。

1948年11月，解放軍集中劉伯承、陳毅、陳賡等部約50萬人，準備圍攻徐州。1948年11月6日華東野戰軍發起徐蚌會戰。解放軍各部隊向預定目標開進，發現國軍正在向徐州收縮靠攏，當即轉入追擊，追上正在渡大運河的第七兵團。

黃百韜兵團原定11月5日開拔，向大運河以西撤退。但因接應掩護由海州撤退之第九綏靖區及第四十四軍，行動遲滯，延到11月7日才按照順序，沿隴海鐵路向西移動。第六十三軍則由新安鎮西南之?灣渡運河西撤。運河上只有一座鐵橋，大兵團擁擠一起，加上眷屬行李，以及隨軍撤退之地方行政和黨務人員，無法迅速通過。

11月7日，蔣在黃埔官邸召集軍事會議，會上已接到黃百韜兵團被圍消息，決定以李彌兵團守徐州，令邱清泉、孫元良兩兵團回徐州東進，以解碾莊黃百韜兵團之危。

11月8日，防守運河一線的第三綏靖區馮治安、張克俠所率兩個軍部、三個半師，共2萬3千餘人，在台兒庄、賈汪地區投向中國共產黨。解放軍主力因此得以迅速南下，佔領徐州以東碾莊至曹八集一帶地區，把原駐新安之黃百韜兵團隔絕包圍。

黃百韜令第二十五軍及第一百軍，分別在牛山、砲車兩處佔領陣地，對東、北兩方警戒，掩護第六十三、六十四、四十四3個軍通過運河。解放軍陳毅部，先以其第二、十一、十二3個縱隊，把第六十三軍包圍於?灣，經過2天多血戰，該軍主力覆沒，強渡運河的部隊，也在運河西岸落敗。第二十五軍因為掩護友軍，遭受創傷。第一百軍之第四十四師渡過運河之後，也被解放軍夾擊殲滅。在這場序戰中，黃百韜部已損失五分之一以上兵力。

黃百韜於兵團主力渡過運河後，決定留在碾莊及其附近地區，固守待援。陳毅則親率其第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八等9個縱隊，向黃百韜兵團圍攻猛撲，在一日之內攻佔碾莊與徐州之間曹八集等各據點要道。黃百韜見情勢不妙，希望李彌第十三兵團協助撤退。但李彌以劉峙命令，執意按計劃回撤，拒絕援助。

此時徐州南方戰況，由於宿縣之孫元良第十六兵團北撤徐州，而協防宿縣之劉汝明第四綏靖區也向南撤。由於劉峙指揮慌亂，蔣決定11月10日把杜聿明調回任徐州剿匪總司令部副總司令兼前進指揮部主任，具體負責指揮作戰；同時命令邱清泉第二兵團和李彌第十三兵團由徐州向東攻擊，為黃百韜第七兵團解圍。在蚌埠，以第九綏靖區改組建第六兵團，以第四綏靖區改組建第八兵團，兩兵團將協同沿津浦鐵路兩側向宿縣推進。至此，徐州、蚌埠戰場國軍兵力增加到80萬人。

11月11日，華東野戰軍將第七兵團合圍於碾莊地區。11月15日，顧祝同由南京乘飛機到徐州，督促徐州剿匪總司令部副總司令杜聿明「率部東進解圍」。同日，劉伯承將徐州、蚌埠之間，位於津浦鐵路線上的宿縣攻陷，切斷了徐、蚌之間連絡，也阻絕由蚌埠、固鎮、蒙城幾路援軍北進之通路。顧祝同召開軍事會議，決定三路並進，「打通津浦線」。

國軍第六兵團是剛編成，由甫從海州撤守之第九綏靖區司令官李延年出任兵團司令官，下轄三個源流不同之第三十九、五十四、九十六軍。第八兵團司令官劉汝明，下轄第五十五軍、第六十八軍，是馮玉祥西北軍僅存之一支軍隊，多年來轉戰南北，師老兵疲，劉汝明帶著這些子弟兵，有意無意想保存實力。第六兵團和第八兵團欠缺企圖心和攻擊精神，戰鬥力不佳。國軍統帥部令李延年向北攻擊，收復宿縣，前進打了一天，受到劉伯承強力阻擊，攻勢便告停頓。統帥部乃令黃維兵團迅速前進，先克宿縣，再往徐州。

自11月13日起，徐州國軍以邱清泉第二兵團和李彌第十三兵團協同攻擊全力解第七兵團之圍。開始時，粟裕令華東野戰軍第7、第10、第11縱隊組成阻援兵團，由第10縱隊司令員宋時輪、政治委員劉培善統一指揮，在侯集、林佟山至大許家地域，實行正面防禦阻擊徐州國軍東援；以蘇北兵團各縱隊從徐州東南側擊第二、第十三兵團增援，在潘塘附近發生激戰。

11月19日，華東野戰軍全力加快圍殲第七兵團，至11月22日，第七兵團10萬人遭到殲滅，司令官黃百韜也陣亡。

11月22日，第二兵團被華東野戰軍阻於離碾庄12公里處大許家一線，無法突破。國軍第七兵團被殲滅後，由蚌埠進軍的李延年第六兵團、劉汝明第八兵團擔心被解放軍攻擊而拖延北進，造成黃維第十二兵團向宿縣進軍位置突出、孤立。在解放軍阻擊下，3個兵團無法靠攏徐州，打通徐州—蚌埠間聯繫，形勢對國軍不利。

黃維兵團先頭第十八軍，於11月中旨初到達阜陽，後續部隊亦絡繹開到，它們稍作停休，即向蒙城進發。右縱隊於11月15日到達蒙城，左?隊第十軍同時到達渦河以東之西陽集，皆在渦河南岸。夜間，第十八軍完成渡河攻擊部署，在蒙城東、西各10餘里處，選定兩處渡河點，由第十一師和第一一八師分別強攻渡河。11月16日拂曉，強渡成功。11月19日，最高統帥部嚴電第十二兵團「迅速北進赴援」。進到南坪集附近，遭到解放軍堅決狙擊，傷亡頗大。黃維以其主力強渡澮河，企圖擊破解放軍狙擊，迅援徐州，但是希望完全落空。他們渡過渦河後，發現解放軍大縱深陣地，知道已鑽進口袋，乃於11月23日下午命其主力向澮河南岸退縮企圖退到固鎮去和李延年兵團靠攏。解放軍趁其混亂之際，猛力合圍，將黃維兵團12萬人馬壓縮在以雙堆集為中心，東西長20華里、南北寬15華里之地區內，形成一個嚴密包圍?。中原野戰軍將從河南確山方向來援之國軍第十二兵團阻止於宿縣西南南坪集地區。

二、第二階段：11月23日至12月15日

11月23日夜，第十二兵團向東南方固鎮轉移，企圖靠攏李延年第六兵團。11月25日，第十二兵團被中原野戰軍集中7個縱隊在宿縣西南，包圍於雙堆集地區。11月27日拂曉，黃維決定強力突圍。此時，第八十五軍第一一?師師長、中國共產黨地下黨員廖運周，和解放軍取得聯繫，將黃維突團的計畫傳出，因此解放軍先在第四縱隊包圍線上，讓開一條通路供廖運周急行出去，再封閉缺口。黃維和吳紹周以為廖師已成功突圍，便率領大部隊跟著行動，遭遇共軍才知廖運周率部兵變。黃維欲趁合圍尚不嚴密，以4個師兵力為先頭，向東南方全力突圍，然而突圍失敗，軍心不振，只得固守待援。第十二兵團從澮河南北之線，向固鎮方面撤退時，因時間耽誤，解放軍已大量湧至，被中原野戰軍合圍，有被全殲之危險。

11月28日，杜聿明奉召飛到南京，參加官邸會議，決定放棄徐州，由杜聿明率領邱清泉、李彌、孫元良三個兵團，從徐州西側，經永城到渦陽、阜陽地區，以淮河作依託，再向敵軍攻擊，以解黃維兵團之圍。同時電令黃維堅守待援，不可輕動。徐州剿匪總司令部總司令官劉峙離開徐州，調到蚌埠指揮第六兵團、第八兵團再次北援。11月30日杜聿明率徐州主力30萬人南撤。華東野戰軍發現國軍撤走，即以7個縱隊30萬人攔截追擊。

由於南線的李延年、劉汝明兵團在固縣受阻，退回蚌埠，華東野戰軍又從南線抽調3個縱隊加入北線圍攻杜聿明集團。杜聿明途中接到蔣命令轉向東南出擊，解救黃維第十二兵團。

12月4日，由徐州西逃之杜聿明集團3個兵團（邱清泉第二兵團、李彌第十三兵團、孫元良第十六兵團）被華東野戰軍包圍於永城東北青龍集、陳官莊地區。12月6日，孫元良兵團主力被殲。

中原野戰軍對黃維第十二兵團進逼攻堅，合圍圈不斷縮小，第十二兵團糧彈不足陷入困境，只能靠有限的空運補給。此外，華東野戰軍又抽調5個縱隊加炮兵縱隊由參謀長陳士?指揮，加入對第十二兵團的圍攻。第十二兵團副司令胡璉因回家奔喪最初沒有隨軍，第十二兵團被圍後乘飛機進入雙堆集包圍圈。12月6日，中原野戰軍、華東野戰軍對第十二兵團全線發起攻擊。

12月15日，中原野戰軍在華東野戰軍配合下，在宿縣西南雙堆集地區圍殲第十二兵團，俘兵團司令黃維，該兵團一個師加入中國共產黨陣營。國軍12萬人被消滅，殘部各自突圍。副司令胡璉與戰一團戰車第二營代營長甘義三、戰車連副連長周名琴等官兵數人，共乘一車突圍逃出。

三、第三階段：1948年12月23日至1949年1月10日

為配合平津會戰，解放軍部隊戰場休整20天。由於已消滅了國軍34個師，包圍邱清泉第二兵團、李彌第十三兵團之22個師，解放軍暫緩對杜聿明部的攻擊，發動政戰宣傳與勸降，消耗其心理。雖然杜聿明拒絕投降，但國軍官兵士氣已衰。合圍圈中的國軍糧彈兩缺，空投補給遠遠不足。12月19日，被圍的國軍曾謀劃空軍化武掩護下突圍，亦無力執行。這時，華北國軍傅作義集團，已被分割包圍於北平、天津、塘沽，杜聿明軍對華北戰場已不造成影響。

1949年1月6日，解放軍對青龍集、陳官莊地區發起總攻。先摧毀外圍據點，續入核心陣地，國軍死裡求生，奮力拚鬥。1月9日，第十三兵團大部被滅，殘部撤往第二兵團防區，苦戰到1月10日夜間，終於全線瓦解，結束戰鬥。第二、十三兩個兵團被全殲，徐州剿匪總司令部副總司令兼前進指揮部主任杜聿明被俘，徐州剿匪總司令部前進指揮部副主任兼第二兵團司令官邱清泉陣亡。1949年1月11日，蔣見此敗局，「決在蚌埠臨淮各留一個兵團，構成據點留守，掩護撤退，餘部皆絡續南撤。」。李延年第六、劉汝明第八兵團隨後放棄淮河以南、長江以北地區，撤往江南。徐蚌會戰結束，解放軍佔領長江以北大片土地。

歷史影響：

一、國共情勢此消彼漲

本戰役可說是決定國共內戰勝敗的重要轉捩點，對中國乃至世界局勢都有深遠影響。戰後中國共產黨取得長江以北之華東、中原地區控制權，直接威脅中華民國首都南京及經濟中心上海。

參與徐蚌會戰的高級將領之中，僅李彌、孫元良、熊笑三、高及人等倖獲脫險，杜聿明及其以下軍、師長多人均被俘或陣亡，?中正之黃埔軍系損失大半，造成他在政府內之地位動搖，桂系之李宗仁、白崇禧藉此攻擊蔣，蔣遂於1949年引退。

此役讓作戰經驗較充足、資源也較充裕的黃埔軍系損傷慘重，地方派系（如桂系）成為後續國軍主力，然而由於長期被黃埔軍系壓制，戰略物資和人力都不足，戰力和鬥志低落。而解放軍實力則大幅提高。此消彼漲之下，國軍情勢更加不利。

二、 結合民眾，突顯共軍優勢

徐蚌會戰中，解放軍方面有來自山東、河南、安徽、江蘇等地農民543萬支援前線，河南在徐蚌會戰期間有200多萬民工支前，數量上僅次于山東。民工除修路運糧之外，還協助部隊挖掘交錯縱橫之包圍濠溝，使被圍中之國軍機械部隊動彈不得，在戰役中作用甚大。國軍雖然有人數和裝備優勢，但作戰計劃不定，指揮消極保守，各部隊行動不一，難以與共軍抗衡。共軍上下戰略戰術配合良好，又取得了民眾支持，統一全國已然大勢所趨。